(2014)CSMホールディングス株式会社による当社株券等に対する
公開買付けに関する意見表明のお知らせ

1. 公開買付者の概要

（1）	名称	CSMホールディングス株式会社
（2）	所在地	東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
（3）	代表者の役職・氏名	代表取締役　安達　保
（4）	事業内容	当社株券等を取得及び保有することを事業の内容としております。
（5）	資本金	8,500,000,000円
（6）	設立年月日	平成26年5月20日
（7）	大株主及び持株比率（平成26年6月30日現在）	CJP CSM Holdings, L.P. 100％
（8）	上場会社と公開買付者の関係
	資本関係 該当事項はありません。 人的関係 該当事項はありません。 取引関係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。

2. 買付け等の価格

   日韓公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は以下のとおりです。

   当社普通株式1株につき、金18,000ウォン
   当社KDR1個につき、金18,000ウォン

3. 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由

（1）意見の内容

   当社は、平成26年6月27日開催の取締役会において、日韓公開買付けについて、下記「（2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、日韓公開買付けへ賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、日韓公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

（2）意見の根拠及び理由

   ［1］日韓公開買付けの概要

   当社は、公開買付者より、日韓公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
   公開買付者は、当社株券等を取得及び保有し日韓公開買付け終了後に当社の事業活動の支配管理することを主たる目的として平成26年5月20日に設立された株式会社です。本日現在、公開買付者の株式については後述のカーライル・グループに属する投資ファンドでありケイマン諸島法に基づき平成26年5月2日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるCJP CSM Holdings, L.P.（以下「カーライル・ファンド」といいます。）により100％保有されています。
   カーライル・グループはグローバルに展開するオルタナティブ（代替）投資会社であり、平成26年3月末現在、11の重点産業領域において投資活動を行う120の独自ファンド及び133のファンド・オブ・ファンズを運用、運用総額は約1,990億ドルにのぼり、世界中のあらゆるマーケットの投資機会にアクセスしています。世界6大陸の38のオフィスに1,600名以上の社員がおり、幅広い業種において「コーポレート・プライベート・エクイティ」、「リアルアセット」、「グローバル・マーケット・ストラテジー」及び「ファンド・オブ・ファンズソリューションズ」の4つの分野で投資活動を行っています。
   この度、公開買付者は平成26年6月27日付で、当社株券等を対象として、日韓公開買付けの実施を決定いたしました。

   日韓公開買付けは、当社株券等の全てを取得することを目的とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として実施されるものです。そのため、日本公開買付けにおいては買付予定数の上限及び下限を設けておらず、公開買付者は応募株券等の全部の買付けを行います。また、韓国公開買付けにおいては買付予定数の下限を設けておらず、当社発行済株式総数（23,741,000株）から、日本公開買付けへの応募が合意されている当社株券等の合計数(16,777,090株)を控除した6,963,910株（（対象者の発行済株式総数23,741,000株（対象者の平成26年6月27日付第14期有価証券報告書に記載された平成26年3月31日現在の数）に占める割合（以下「所有割合」といい、小数点以下第三位を四捨五入しております。）：29.33％）を買付予定数の上限としております。なお、日韓公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設けておりませんが、KOSPIにおける当社KDRの上場来最高値(17,200ウォン、平成25年10月4日終値ベース)を超える価格を本公開買付価格として設定し十分なプレミアムを付していることや、公開買付期間を比較的長期間とすることで少数株主の応募に対する適切な判断機会を提供していること、当社における第三者委員会による検討を始めとする公正性担保措置が講じられていること等を通じて当社の少数株主の利益に配慮しております。
   公開買付者は、平成26年6月27日付で下記aからiに記載する当社KDRの所有者（総称して以下「本応募者」といいます。）との間で、それぞれ、本応募者が所有する全ての当社KDRを当社普通株式に転換して日本公開買付けへ応募することを合意し公開買付応募契約（総称して以下「本応募契約」といいます。）を締結しております。各本応募契約の概要については下記「4．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における日本公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項」をご参照下さい。

a	当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社(（以下「SBIホールディングス」といいます。）所有KDR数：12,170,612個(12,170,612株相当)、所有割合：51.26％）
b	当社の第2位の当社KDRの所有者であるSBIブロードバンドファンド1号投資事業有限責任組合（所有KDR数：1,654,000個（1,654,000株相当）、所有割合：6.97％）
c	当社の第4位の当社KDRの所有者であるSBIインキュベーション株式会社（所有KDR数：1,198,100個（1,198,100株相当）、所有割合：5.05％）
d	当社の第5位の当社KDRの所有者であるSBI Jefferies Asia Fund L.P. （所有KDR数：432,194個（432,194株相当）、所有割合：1.82％）
e	当社の第5位（前記のSBI Jefferies Asia Fund L.P.と所有KDR数が同じため同順位となります。）の当社KDRの所有者であるPNB-SBI ASEAN Gateway Fund Ltd.P. （所有KDR数：432,194個（432,194株相当）、所有割合：1.82％）
f	当社の元代表取締役会長執行役員CEOであり、当社の第9位の当社KDRの所有者である円山法昭氏（（以下「円山氏」といいます。）所有KDR数：343,900個（343,900株相当）、所有割合：1.45％）
g	当社の第10位の当社KDRの所有者であるソフトバンク・インターネットファンド（所有KDR数：333,000個（333,000株相当）、所有割合：1.40％）
h	当社の代表取締役会長執行役員CEOでありSBIホールディングスの代表取締役執行役員社長を兼任する北尾吉孝氏（（以下「北尾氏」といいます。）所有KDR数：122,950個（122,950株相当）、所有割合：0.52％）
i	当社の代表取締役社長執行役員COOである直海知之氏（（以下「直海氏」といいます。）所有KDR数：90,140個（90,140株相当）、所有割合：0.38％）

   なお、日本公開買付けへの応募が合意されている本応募者の所有にかかる当社KDR数は合計16,777,090個（合計16,777,090株相当、所有割合の合計：70.67％）となります。

   また、公開買付者は、日本公開買付けに係る決済等に要する資金の一部に充当する目的で、日本公開買付けの成立を条件として、株式会社みずほ銀行から総額240億円を上限に借入れ（以下「本買収ローン」といいます。）を行うことを予定しております。本買収ローンに係る融資条件の詳細については別途協議の上で融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンにおいては、本買収ローンの担保として、カーライル・ファンドが保有する公開買付者の株式及び日韓公開買付けにより取得する当社普通株式並びに公開買付者の保有する一定の資産に担保権が設定されること、更に、当社が公開買付者の完全子会社となった後は、当社を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、当社の一定の資産に本買収ローンを担保する担保権が設定されること等が規定される予定です。

   また、日本公開買付けが成立した場合において、公開買付者は、日本公開買付けの決済の開始日の5営業日前までにSBIホールディングスより普通株式で20億円の出資（以下「本SBIホールディングス出資」といいます。）、及び日本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに東京海上メザニン株式会社を無限責任組合員とする東京海上メザニン1号投資事業有限責任組合（以下「ＴＭＭＺ1号」といいます。）より優先株式で50億円の出資（以下「本メザニン出資」といいます。）をそれぞれ受けることを予定しております。本SBIホールディングス出資に関しては、公開買付者はSBIホールディングスとの間で平成26年6月27日付けで出資契約（以下「本出資契約」といいます。）を締結しており、また、カーライル・ファンドは、SBIホールディングスとの間で平成26年6月27日付けで株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しておりますが、これらの契約の概要については、下記「4．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における日本公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項」の記載をご参照下さい。また、本メザニン出資に係る出資条件の詳細については別途協議の上で公開買付者とＴＭＭＺ1号との間で締結される投資契約（以下「本投資契約」といいます。）及びカーライル・ファンドとＴＭＭＺ1号との間で締結される株主間契約（以下「本株主間契約（優先株主）」といいます。）において定めることとされております。本投資契約においては、日本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類である出資証明書記載の前提条件の成就を条件としてＴＭＭＺ1号が本メザニン出資を引き受けること、公開買付者がＴＭＭＺ1号に対し希薄化後保有割合が2.0％となる数の公開買付者の普通株式に転換可能な新株予約権を発行すること、本メザニン出資の対象である優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権及び普通株式を対価とする取得請求権の行使制限等が規定される予定です。また、本株主間契約（優先株主）においては、カーライル・ファンドが有する公開買付者の株式を譲渡する場合におけるＴＭＭＺ1号のカーライル・ファンドに対する売却参加請求権及びカーライル・ファンドのＴＭＭＺ1号に対する共同売却請求権等が規定される予定です。

   なお、日韓公開買付けに係る決済等に要する資金の一部に充当する目的で、カーライル・ファンドは平成26年6月26日付で公開買付者に普通株式で170億円の出資を行っております。

   ［2］日韓公開買付けの実施を決定するに至った背景
   理由及び意思決定の過程並びに日韓公開買付け後の経営方針

    a 日韓公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程

       当社は、親会社であるSBIホールディングス（株式会社東京証券取引所市場第一部に上場）、その連結子会社175社及び持分法適用会社38社（平成26年3月末現在）により構成される企業集団であるSBIグループの金融サービス事業に属しております。
       当社は、証券化を資金調達手段とし、住宅ローンのオリジネーション（貸付）及びサービシング（回収）を行う、いわゆるモーゲージバンク事業を営んでおります。当社の住宅ローン債権については、原則として住宅金融支援機構や信託銀行などの民間金融機関にそれぞれ債権譲渡又は信託譲渡され、当該住宅ローン債権を裏付資産とする住宅ローン担保証券（Mortgage-Backed Securities）又は信託受益権が発行され、投資家へ販売され、これに伴い、当社は、資金調達リスク、金利変動リスク、信用リスクなど事業運営に関わる各種リスクの最小化を図っております。また、当社は住宅金融支援機構や信託銀行から委託を受けて、債権譲渡又は信託譲渡後の住宅ローン債権に関する債権回収業務を行っております。
       本日現在、当社は35年の全期間固定金利型の住宅ローンである「【フラット３５】」（注）を主軸としつつ、商品競争力の低下を食い止めるべく、「【フラット３５】」を補完する独自商品ラインナップとして最高10割までのローン実行を可能にする「SBIモーゲージフラットα」、「【フラット３５】」が実行される前の土地取得時向けローンである「SBIモーゲージフラットつなぎ」、中古住宅購入費用とリフォーム費用の同時借入を可能にした商品である「SBIフラットリフォーム」を展開しております。また、民間金融機関と提携した変動・固定金利選択型ローンである「SBIモーゲージフリーダム」を平成25年1月より投入し商品の幅を広げることで、総合住宅ローン金融機関への飛躍を目指しております。
       当社は、平成12年6月にソフトバンク・ファイナンス・カード株式会社として創業し、同年11月よりグッドローン株式会社に商号変更を行って住宅ローン事業に転換を行いました。平成13年5月に、日本初のモーゲージバンクとして30年固定金利住宅ローンである「グッド住宅ローン」の取り扱いを開始し、住宅ローン貸出を専門とする日本初のモーゲージバンクとしての事業を開始しております。平成16年12月には、当時の住宅金融公庫（現在の住宅金融支援機構）との提携により、「【フラット３５】」の取扱を開始するなど、顧客ニーズに合わせた商品開発を行うことにより、順調に事業を拡大してきました。その後、平成17年1月にはグッド住宅ローン株式会社に、平成17年5月には現商号であるSBIモーゲージ株式会社へと商号変更を行っております。創業以来、インターネットによる全期間固定金利型住宅ローンの顧客開拓及び販売に注力しており、代表商品である「【フラット３５】」は業界最低水準の金利や最先端のシステム基盤を活かすことで、平成25年度（平成26年3月末時点）まで4年連続でNo.1シェアを獲得しております。平成19年2月からは、インターネットのみでは不十分だったお客様へのコンサルティングサービスの拡充を図るため、フランチャイズ方式による代理店の全国展開を推進しており、同年4月には住宅ローン残高が3,000億円を突破、更に、全国170店舗以上の対面型店舗による販売力の成果もあって、平成23年3月には住宅ローン残高が9,000億円を、平成25年5月には2兆円を突破するなどこれまで順調に業容を拡大してきました。当社は、平成26年3月末現在、日本全国に175店舗、代理店運営法人数は関東を中心に56社展開しており、当社の主力販売チャネルとなっています。当社の店舗においては、お客様へのコンサルティングサービスや住宅ローンの申し込み、契約に関する手続など幅広いサービスをフェイス・トゥ・フェイス（対面）で提供しております。当社は、今後も新規出店を進め、住宅ローンの拡大に努めていく方針であります。なお、平成26年3月期の単体決算においては、堅調な住宅着工件数に支えられ住宅ローン残高が拡大したことにより、営業収益12,968百万円（前年同期比8.0％増）、当期純利益2,353百万円（前年同期比18.0％増）を記録し増収増益を達成しております。なお、国際会計基準に従った場合、単体決算では、純営業収益12,121百万円（前年同期比5.2％増）、当期純利益2,400百万円（前年同期比2.5％増）となり、連結決算では、営業収益12,394百万円（前年同期比7.5％増）、当期純利益2,524百万円（前年同期比7.9％増）となります。
       一方で、グローバルに展開するオルタナティブ（代替）投資会社であるカーライル・グループは、日本国内における新規投資先の調査・検討を行う中で、当社の事業に注目するようになり、当社の成長性及び最適な経営体制等について、予備的な調査・検討を行ってきたとのことです。当該検討の結果、今後日本国内の将来的な人口減少により住宅ローン市場の長期的な縮小が予想される中、将来の金利上昇懸念を踏まえると、長期の固定金利住宅ローン商品である「【フラット３５】」が住宅ローン市場全体に占める比率は底堅く推移すると想定されるものの、「【フラット３５】」の金額ベースでの大きな拡大は見込まれないとの認識に至ったとのことです。
       そこで、カーライル・グループは、当社が当該環境下において今後も長期に亘って現在の企業価値水準を維持し、また、更に向上を図るためには、機動的な経営体制の下でスピーディーかつ柔軟な経営判断を行っていくことが必要であるとの考えを有するに至ったとのことです。また、本日現在、当社はSBIホールディングスの連結子会社として同グループと人的及び取引関係において事業上協力する体制にありますが、カーライル・グループは、SBIグループのブランド及び当社の現状の事業基盤を活かしつつ、カーライル・グループの経験豊富なスタッフの助言を当社の経営に活かし、上記のような経営施策に取り組むことが妥当であると判断するに至ったとのことです。もっとも、上記を実行に移す際には、その効果が現れるまでには相応の時間がかかる場合もあり、また一時的に当社の期間損益が悪化する可能性もあることから、当社株券等の所有者の皆様にこのようなリスクを負担していただくことを回避するためには、カーライル・グループにおいては、当社を非公開化することが最善の手段であるとの結論に至ったとのことです。更に、当社を非公開化することにより、当社の経営の自由度が増す中で、外部環境の変化に柔軟に対応し、かつ迅速な意思決定のもとで機動的な経営戦略を実行していくことが可能になるとの判断のもと、カーライル・グループは平成25年11月中旬に当社に対して非公開化の提案を行ったとのことです。
       当社は、かねてよりカーライル・グループと同様の経営課題を認識していたことから、カーライル・グループの非公開化に関する提案を検討した後、カーライル・グループ及び当社は平成25年12月下旬から非公開化に関する協議を開始しました。
       更に、カーライル・グループは当社の親会社であるSBIホールディングスに対しても同社の所有する当社KDRの日本公開買付けへの応募及び当社を非公開化することの是非について平成26年3月上旬頃から協議を開始したとのことです。その後、カーライル・グループは、当社との間で、当社の今後の経営方針及び企業価値向上策、本公開買付価格をはじめとする日韓公開買付けの諸条件その他本取引に関する協議・交渉を重ねる一方、SBIホールディングスとの間で日本公開買付けへの応募及び公開買付者への出資について協議・交渉を行ったとのことです。

       以上の過程を経て、公開買付者は、平成26年6月27日に、日韓公開買付けの実施を決定したとのことです。

       公開買付者は、日韓公開買付け終了後、当社に対し役員を派遣することを検討しておりますが、その具体的な人数、時期及び候補者等については、日韓公開買付け終了後に当社と相談の上決定する予定であり、現時点において決定していないとのことです。また、公開買付者は、上記の役員派遣の検討を除き、現時点において、当社の役員構成に関して具体的な検討を行っているものではないとのことです。なお、カーライル・ファンドは、日韓公開買付けの成立後、当社の代表取締役社長執行役員COOである直海氏との間で、当社のガバナンス体制やコンプライアンス体制に関して経営委任契約を締結する予定とのことです。

    b 本公開買付価格の検討

    当社は、公開買付者より、本公開買付価格の検討につき、以下の説明を受けております。
    公開買付者は、本公開買付価格に関し、当社KDRと当社普通株式は1対1の関係にあることから、いずれも同額である18,000ウォン（注）といたしました。かかる本公開買付価格は、公開買付者が、当社が公表している財務情報及び事業戦略、当社KDRの上場市場であるKOSPIにおける上場時からの市場価格の推移、当社による日韓公開買付けへの賛同の意見表明の可否、日本公開買付けに応募することに合意しているSBIホールディングスを始めとする本応募者及び当社との協議及び交渉の結果、過去に行われた日韓公開買付けと同種の公開買付けにおいて公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例並びに日韓公開買付けに対する応募の見通し等を多面的かつ総合的に考慮の上、最終的に平成26年6月27日に決定したものです。また、本公開買付価格の対価として、ウォンを選択した理由は、日本公開買付けと韓国公開買付けを並行して実施しているところ、当社KDRの上場市場であるKOSPIにおける取引通貨がウォンであり、当社KDR所有者に配慮したためです（本日時点、当社普通株式は当該株式を裏付資産として全て当社KDRとして発行されているため、対象KDRの所有者のみが存在する状態です。）。なお、公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社が公表している財務情報及び事業戦略、当社KDRの上場市場であるKOSPIにおける上場時からの市場価格の推移を始めとする上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、SBIホールディングスを始めとする本応募者及び当社との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得しておりません。

    本公開買付価格である18,000ウォンは、日韓公開買付けについての公表日の前営業日である平成26年6月27日のKOSPIにおける当社KDRの終値15,100ウォンに対して19.21％（小数点第三位を四捨五入し、以下プレミアムの計算において同様とします。）、同日までの過去1ヶ月間（平成26年5月28日から同年6月27日まで）の終値の単純平均値13,817ウォン（小数点以下を四捨五入し、以下終値の単純平均値の計算において同様とします。）に対して30.27％、同日までの過去3ヶ月間（平成26年3月28日から同年6月27日まで）の終値の単純平均値13,419ウォンに対して34.14％、同日までの過去6ヶ月間（平成25年12月30日から平成26年6月27日まで）の終値の単純平均値12,626ウォンに対して42.56％、同日までの過去1年間（平成25年6月28日から平成26年6月27日まで）の終値の単純平均値13,470ウォンに対して33.63％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。

   ［3］当社が日韓公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程

   当社は、上記のカーライル・グループの非公開化に関する提案を受け、下記「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等日韓公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、株式会社KPMG　FAS（以下「KPMG」といいます。）から取得した当社KDRの価値算定書、リーガルアドバイザーであるTMI総合法律事務所（以下「TMI」といいます。）から得た法的助言及び本取引に関する提案を検討するために当社の諮問機関として平成26年4月18日に設置された第三者委員会から提出された答申（以下「本答申書」といいます。）その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。
   当社としては、SBIグループのブランド及び当社の現状の事業基盤を活かしつつ、カーライル・グループの経験豊富なスタッフの助言を当社の経営に活かし、当社の経営施策に取り組みつつ、当該経営施策を実行に移す際には、その効果が現れるまでには相応の時間がかかる場合もあり、また一時的に当社の期間損益が悪化する可能性もあることから、当社株券等の所有者の皆様にこのようなリスクを負担していただくことを回避するため、日韓公開買付けを実施し、当社を非上場化するとともに、当社が公開買付者の完全子会社となることが、当社として最善の選択肢であると判断するに至りました。その上で、KPMGから取得した当社KDRの価値算定書、TMIから得た法的助言、第三者委員会から提出された本答申書その他の関連資料等を踏まえれば、本公開買付価格及び日韓公開買付けに係るその他の諸条件は当社株券等の所有者の皆様にとって妥当であり、日韓公開買付けは、当社株券等の所有者の皆様に対して合理的な当社株券等の売却の機会を提供するものであると判断し、平成26年6月27日開催の当社の取締役会において、当社の代表取締役会長執行役員CEOである北尾氏（SBIホールディングス代表取締役執行役員社長）及び当社の代表取締役社長執行役員COOである直海氏を除く取締役の全員一致で、日韓公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株券等の所有者の皆様に対して日韓公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。
   なお、当社の代表取締役会長執行役員CEOである北尾氏は、日本公開買付けへの応募及び公開買付者への出資を合意している当社の親会社であるSBIホールディングスの代表取締役執行役員社長を兼任しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場においてカーライル・グループ及び公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。また、当社の代表取締役社長執行役員COOであるである直海氏は、公開買付者との間で、本取引後も継続して当社の経営にあたることについて合意をしているため、同様の観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場においてカーライル・グループ及び公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。
   また、上記当社の取締役会には、当社の全ての監査役が参加し、その全ての監査役が、当社の取締役会が日韓公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株券等の所有者の皆様に対して日韓公開買付けへの応募を推奨することに異議がない旨の意見を述べております。

（3）算定に関する事項

   当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意見を表明するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるKPMGに当社普通株式及び当社KDRの価値算定を依頼しました。なお、KPMGは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、日韓公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

   KPMGは、当社プロジェクトチームから当社の事業の現状を反映した最新の財務予測等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の前提条件の下で、株式市価法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF法」といいます。）の各手法を用いて当社普通株式の1株当たりの株式価値及び当社KDRの1KDR当たりの価値の分析を行い、当社は、平成26年6月27日付でKPMGより当社普通株式及び当社KDRの価値算定書（以下「KPMG価値算定書」といいます。）を取得しました。なお、当社は、KPMGから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

   上記各手法において算定された当社普通株式の1株当たりの株式価値及び当社KDRの1KDR当たりの価値は以下のとおりであります。

   株式市価法　　　12,593ウォン（1,257円）から15,000ウォン（1,497円）
   DCF法　　　　　16,046ウォン（1,601円）から19,879ウォン（1,984円）

   株式市価法については、当社KDRは上場しており、市場価格が直接参照可能であるため、KPMGは株式市価法を採用しました。株式市価法では、平成26年6月26日を評価基準日として、KOSPIにおける当社KDRの市場価格及び出来高の推移を勘案し、基準日における普通取引終値15,000ウォン（1,497円）、直近1ヵ月間の終値の単純平均値13,752ウォン（1,372円）、直近3ヵ月間の終値の単純平均値13,360ウォン（1,333円）及び直近6ヵ月間の終値の単純平均値12,593ウォン（1,257円）を基に、当社普通株式の1株当たりの株式価値及び当社KDRの1KDR当たりの価値の範囲を12,593ウォン（1,257円）から15,000ウォン（1,497円）までと分析いたしました。
   DCF法については、評価対象企業の将来キャッシュフローを基礎とするため、当社の超過収益力や事業リスクを評価に反映させることが可能であることから、KPMGはDCF法を採用いたしました。DCF法では、エクイティ・キャッシュフロー法（株主に帰属するキャッシュフローを適正な資本コストで割引評価する方法）により、当社及び当社の子会社であるSBIリース株式会社（以下「SBIリース」といいます。）の事業計画、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成27年3月期から平成29年3月期までの3期分の当社及びSBIリースの財務予測に基づき、当社及びSBIリースの事業活動によって生み出される平成27年3月期以降の将来のエクイティ・キャッシュフロー（当期純利益に、減価償却費、設備投資並びに有利子負債の増減等を考慮した金額）を、株主資本コストにて現在価値へ割り引き、当社及びSBIリースの1株当たりの株式価値を調整後、合算し（注）、当社普通株式及び当社KDRの価値を分析し、当社普通株式の1株当たりの株式価値及び当社KDRの1KDR当たりの価値の範囲を16,046ウォン（1,601円）から19,879ウォン（1,984円）までと分析しております。当社の割引率は11.0％を採用し、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は2.0％として算定し、他方、SBIリースの割引率は11.3％を採用し、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は2.0％として算定しております。なお、DCF法の算定の前提とした当社の事業計画においては、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれておりますが、これは主として、新規出店に伴う売上の増加を見込んでいるためです。他方、DCF法の算定の前提としたSBIリースの事業計画においては、大幅な増減益は見込まれておりません。

   DCF法の算定の前提とした当社及びSBIリースの財務予測の具体的な数値は以下のとおりであります。なお、DCF法の算定の前提とした当社の事業計画は財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。以下同じです。）（以下「財務諸表等規則」といいます。）及び国際会計基準に基づいて作成され、SBIリースの事業計画は国際会計基準に基づいて作成されていることから、以下の数値は、当社は財務諸表等規則に従った数値であり、SBIリースは国際会計基準に従った数値であります。

（当社（財務諸表等規則による数値））

（単位：百万円）

	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
営業収益	13,962	17,630	21,192
税引前当期純利益	3,882	5,145	6,378
当期純利益	2,498	3,311	4,105
エクイティ・キャッシュフロー	1,002	3,323	2,789

（当社（国際会計基準による数値））

（単位：百万円）

	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
純営業収益	12,846	15,588	18,202
税引前純利益	4,130	5,365	6,573
当期純利益	2,658	3,453	4,230

（SBIリース）

（単位：百万円）

	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高	7,009	9,338	11,446
税引前純利益	424	483	578
当期純利益	273	311	372
エクイティ・キャッシュフロー	327	398	299

   当社取締役会は、KPMGより、当社普通株式及び当社KDRの価値算定に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、KPMGによる上記算定結果の合理性を確認しております。
   なお、当社KDRの1KDR当たりの価値は当社普通株式の1株当たりの株式価値と同一となります。

（4）上場廃止となる見込みがある旨及び上場廃止を目的とする理由

   公開買付者は、日韓公開買付けにおいて当社株券等の全部取得を目指しており、日韓公開買付終了後、関連法令上、許容される手続及び方法により必要に応じて関係機関の承認を得た上、当社KDRの上場廃止を進める予定です。上場廃止後は、当社KDRをKOSPIにおいて取引することはできません。

（5）日韓公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

   当社は、公開買付者より、日韓公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）につき、以下の説明を受けております。）

   公開買付者は、日韓公開買付けにより、当社の発行済株式の全てに相当する当社株券等を取得できなかった場合には、日韓公開買付けの終了後に、本完全子会社化手続の実施を企図しております。

   具体的には、本件がKOSPI上場の日本企業の完全子会社化を目指す前例のない取引であることも踏まえ、日韓公開買付けの完了後、公開買付者は、関連当局と協議の上、適用ある法令等に照らして本完全子会社化手続を実施することが可能であると合理的に認められる場合には、速やかに（公開買付者としては、日韓公開買付けの終了後1年以内を目標としております。）、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）に定める全部取得条項付種類株式を利用する方法により当社を公開買付者の完全子会社とする手続を実施することを検討しております（注）。本完全子会社化手続を実施する場合には、日韓公開買付けに応募されなかった公開買付者以外の当社株券等の所有者の皆様に対しては、それぞれが所有する当社株券等が公開買付者又は当社に取得されることへの対価として、原則的に本公開買付価格である18,000ウォンに当該当社株券等の所有者が所有していた当該当社株券等の数を乗じた金額に相当する金銭を交付する予定です。

   将来、本完全子会社化手続の実施を決定した場合の具体的な時期、手続（上記の金銭の交付手続を含みます。）等については、決定次第当社が別途速やかに開示する予定です。

（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
  日韓公開買付けの公正性を担保するための措置

   公開買付者及び当社は、本公開買付価格の公正性を担保し、日韓公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、また利益相反を回避する観点から、以下の措置を講じております。

   ［1］当社プロジェクトチームによる協議・検討・交渉等

   当社は、カーライル・グループから日韓公開買付けを含む本取引に関する提案を受け、本取引に関する当社の取締役会を公正に実施し、その意思決定過程における恣意性を可及的に排除し、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から本取引につき協議、検討及び交渉することを目的として、本取引に特別の利害関係を有しない当社の執行役員である土門智康氏及び若松智彦氏で構成される、当社プロジェクトチームを平成26年3月下旬に設置し、当社プロジェクトチームにおいて、上記の観点から日韓公開買付けを含む本取引の是非等につき協議及び検討し、カーライル・グループとの間で、多数回にわたって協議及び交渉を行いました。
   具体的には、当社プロジェクトチームは、平成26年3月下旬より、本取引についての協議及び検討を重ね、下記「［2］当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「［3］当社における独立した法律事務所からの助言」に記載の公開買付者及び当社から独立したアドバイザーとも協議し、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、当社の事業計画の策定及びこれに基づく企業価値の算定並びに本取引の目的の整理、本取引における各種手続を公正に進めるために必要な事項等に加え、日韓公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に協議及び検討を行い、カーライル・グループとの間で、多数回にわたって協議及び交渉を行いました。

   なお、当社の代表取締役会長執行役員CEOである北尾氏は、公開買付者との間で、自ら日本公開買付けへの応募を合意し、また、日本公開買付けへの応募及び公開買付者への出資を合意している当社の親会社であるSBIホールディングスの代表取締役執行役員社長を兼任しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、当社プロジェクトチームのメンバーに選任されておらず、当社プロジェクトチームにおける上記の検討等に一切関与しておりません。また、当社の代表取締役社長執行役員COOである直海氏は、公開買付者との間で、日本公開買付けへの応募を合意し、また、カーライル・ファンドとの間で本取引後も継続して当社の経営にあたることについて合意することを予定しているため、同様の観点から、当社プロジェクトチームのメンバーに選任されておらず、当社プロジェクトチームにおける上記の検討等に一切関与しておりません。

   ［2］当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

   当社は、公開買付者から提示されたから提示された本公開買付価格に対する意見を表明するにあたり、意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるKPMGに当社普通株式及び当社KDRの価値算定を依頼し、KPMG価値算定書を取得しました。KPMG価値算定書の概要は、上記「（3）算定に関する事項」をご参照ください。

   ［3］当社における独立した法律事務所からの助言

   当社プロジェクトチームは、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者及び当社から独立したリーガルアドバイザーであるTMIを選任し、TMIから、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、日本法の観点から、法的助言を得ております。

   ［4］当社における第三者委員会による検討

   当社プロジェクトチームは、平成26年4月18日、（a）本取引の目的の正当性、（b）本取引に係る交渉過程の手続の公正性、（c）本取引により当社株券等の所有者の皆様に交付される対価の妥当性、及び（d）上記（a）乃至（c）その他の事項を前提に、本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か（（a）乃至（d）の各事項を総称して、以下「本諮問事項」といいます。）について諮問するための機関として第三者委員会を設置し、これらの点についての答申を当社プロジェクトチームに提出することを委嘱しました。当該第三者委員会は、公開買付者及び当社の取締役会からの独立性が高い、当社の社外取締役である六川浩明氏（弁護士、小笠原六川国際総合法律事務所）及び当社の監査役である穴田卓司氏（公認会計士、佐藤総合法律事務所）（注）、並びに外部有識者である鈴木健太郎氏（弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所）によって構成されており、平成26年4月18日から同年6月25日にかけて合計5回開催されました。第三者委員会は、当社プロジェクトチームから、カーライル・グループ及び公開買付者の提案内容、並びに日韓公開買付けを含む本取引の目的及びこれにより向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等について説明を受け、当社プロジェクトチームとの間で、これらの点に関する質疑応答を行いました。また、第三者委員会は、第三者算定機関であるKPMGから、同社の公開買付者及び当社からの独立性について説明を受け、同社との間で、公開買付者の提案内容及び当社KDRの価値算定に関して財務的見地から質疑応答を行い、また、リーガルアドバイザーであるTMIから、同事務所の公開買付者及び当社からの独立性について説明を受け、必要に応じて、本取引に係る手続の公正性等について助言を得ました。

   第三者委員会は、このような経緯の下で、これらの検討結果を前提に本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、(ア)日韓公開買付けを含む本取引の意義及び目的について、当社プロジェクトチームから前記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の内容と同様の説明を受けたところ、その説明及びその他の資料を総合しても、本取引の目的につき公正性を疑わせる事情は認められないこと、(イ)本取引における当社取締役会の意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避するために「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等日韓公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載の各措置が実施されていること、(ウ)本公開買付価格は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、当社プロジェクトチームとカーライル・グループとの間の真摯な交渉を経て決定された価格でもあり、KPMGから提出を受けたKPMG価値算定書の内容に不合理な点はなく、本公開買付価格の水準は、我が国における過去の同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高いと考えられること、及び(エ)日韓公開買付け後において予定されている本完全子会社化手続（詳細は、上記「（5）日韓公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおりです。）において、本完全子会社化手続を実施する場合には、当社株券等の各所有者の皆様に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当社株券等の各所有者の皆様が所有していた当社KDRの数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であることが日韓公開買付けに係る公開買付届出書等で明示される予定であることなどを踏まえ、平成26年6月27日に、当社取締役会に対し、（a）日韓公開買付けを含む本取引により、当社の企業価値の向上があると見込まれ、本取引の目的は正当であり、（b）本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められ、また、（c）本取引により当社株券等の所有者の皆様に交付される対価は妥当であり、（d）上記（a）乃至（c）その他の事項を前提にすると、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと認められる旨を内容とする答申書本答申書を提出しました。

   ［5］当社における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認

   当社の取締役会は、KPMGから取得したKPMG価値算定書、TMIから得た法的助言及び第三者委員会から提出された本答申書その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。当社は、SBIグループのブランド及び当社の現状の事業基盤を活かしつつ、カーライル・グループの経験豊富なスタッフの助言を当社の経営に活かし、当社の経営施策に取り組みつつ、当該経営施策を実行に移す際には、その効果が現れるまでには相応の時間がかかる場合もあり、また一時的に当社の期間損益が悪化する可能性もあることから、当社株券等の所有者の皆様にこのようなリスクを負担していただくことを回避するため、日韓公開買付けを実施し、当社を非上場化するとともに、当社が公開買付者の完全子会社となることが、当社として最善の選択肢であると判断するに至りました。その上で、KPMGから取得したKPMG価値算定書、TMIから得た法的助言、第三者委員会から提出された本答申書その他の関連資料等を踏まえれば、本公開買付価格及び日韓公開買付けに係るその他の諸条件は当社株券等の所有者の皆様にとって妥当であり、日韓公開買付けは、当社株券等の所有者の皆様に対して合理的な当社株券等の売却の機会を提供するものであると判断し、平成26年6月27日開催の当社の取締役会において、当社の代表取締役会長執行役員CEOである北尾氏（SBIホールディングス代表取締役執行役員社長を兼任）及び当社の代表取締役社長執行役員COOである直海氏を除く取締役の全員一致で、日韓公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株券等の所有者の皆様に対して日韓公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。

   なお、当社の代表取締役会長執行役員CEOである北尾氏は、公開買付者との間で、自ら日本公開買付けへの応募を合意し、また、日本公開買付けへの応募及び公開買付者への出資を合意している当社の親会社であるSBIホールディングスの代表取締役執行役員社長を兼任しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場においてカーライル・グループ及び公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。また、当社の代表取締役社長執行役員COOである直海氏は、公開買付者との間で、日本公開買付けへの応募を合意し、また、カーライル・ファンドとの間で本取引後も継続して当社の経営にあたることについて合意することを予定しているため、同様の観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場においてカーライル・グループ及び公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。
   また、上記当社の取締役会には、当社の全ての監査役が参加し、その全ての監査役が、当社の取締役会が日韓公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株券等の所有者の皆様に対して日韓公開買付けへの応募を推奨することに異議がない旨の意見を述べております。

   ［6］他の買付者からの買付機会を確保するための措置

   公開買付者は、日本における法定の公開買付期間の最短期間が20営業日であるところ、日韓公開買付けにおいて平成26年7月1日から平成26年8月12日までの30営業日（43日）に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社KDRの所有者及び当社KDRを当社普通株式に転換する皆様に日韓公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株券等について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
   また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、日韓公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

4. 公開買付者と当社の株主・取締役等との間における日本公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項

   当社は、公開買付者より、日本公開買付けに関する合意につき、以下の説明を受けております。
   公開買付者は、各本応募者との間で、それぞれ平成26年6月27日付けで本応募契約を締結するとともに、SBIホールディングスとの間で平成26年6月27日付けで本出資契約を締結しております。また、カーライル・ファンドは、SBIホールディングスとの間で平成26年6月27日付けで本株主間契約を締結しております。これらの契約の概要は以下のとおりです。

（1）本応募契約

   本応募契約において、各本応募者は、それぞれが所有する全ての当社KDRを当社普通株式に転換して日本公開買付けへ応募することを合意しております（各本応募者が所有する当社KDR数は合計16,777,090個（合計16,777,090株相当、所有割合の合計：70.67％）となります。）。なお、かかる本応募者の義務の履行は、［1］日本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと、［2］本応募契約締結日から日本公開買付開始日までのいずれの時点においても、本応募契約において公開買付者が本応募者に対して行う表明及び保証（注1）に重大な誤りが存在しないこと、［3］本公開買付者について、本応募契約に定める義務（注2）の重要な違反が存しないことを前提条件としております。但し、各本応募者は、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄することができる旨も併せて定められております。また、本応募契約において、本応募者は、公開買付者の事前の書面による承諾がない限り、応募を解除できないものとされています。

（2）本出資契約

   本出資契約において、SBIホールディングスは、公開買付者に対して、平成26年8月13日付で、公開買付者の普通株式を引受ける方法により20億円を出資することを合意しております。

（3）本株主間契約

   本株主間契約において、カーライル・ファンド及びSBIホールディングスは、以下に記載の事項を合意しております。

a	SBIホールディングスが有する公開買付者の株式の譲渡制限
b	カーライル・ファンドが有する公開買付者の株式を譲渡する場合における、SBIホールディングスのカーライル・ファンドに対する売却参加請求権
c	カーライル・ファンドが有する公開買付者の株式を譲渡する場合における、カーライル・ファンドのSBIホールディングスに対する共同売却請求権
d	SBIホールディングスによる当社に対する｢SBI｣ブランドの使用継続の許諾及び当社がSBIグループ（SBIホールディングス並びにその子会社及び関連会社をいいます。）と締結している契約又はSBIグループから提供を受けている役務の継続
e	SBIホールディングスによる競業避止義務及び引抜禁止

 

5. 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容

   該当事項はありません。

6. 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針

   該当事項はありません。

7. 公開買付者に対する質問

   該当事項はありません。

8. 公開買付期間の延長請求

   該当事項はありません。

9. 今後の見通し

   上記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（4）上場廃止となる見込みがある旨及び上場廃止を目的とする理由」をご参照ください。

10. その他

   当社は、平成26年6月27日開催の取締役会において、日韓公開買付けに応募しなかった当社株券等の所有者の皆様のみに配当を行った場合には、日韓公開買付けに応募した当社株券等の所有者の皆様に不利益が生じることから、日韓公開買付けが成立することを条件に、平成26年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社KDRの所有者及び当社普通株式の所有者又は登録質権者に対する平成26年9月期の中間配当を実施しないことを決議いたしました。

 

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